Prevalenza dell'interesse extrasociale su quello della società e incompatibilità tra essi – Cass. n. 7279/2023

Contratti in genere - rappresentanza - contratto concluso dal rappresentante - conflitto d'interessi - società - di capitali - società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - organi sociali - amministratori - responsabilità - Amministratore di società - Contratto concluso in conflitto di interessi - Illecito ex art. 2476 c.c. - Presupposti - Prevalenza dell'interesse extrasociale su quello della società e incompatibilità tra essi - Valutazione "ex ante" dell'imprudenza della condotta - Fattispecie.

In tema di società, il contratto concluso in conflitto di interessi integra l'illecito di cui all'art. 2476 c.c. allorché l'amministratore abbia fatto prevalere un interesse extrasociale, che oltre ad essere incompatibile con quello della società, sia per essa pregiudizievole, alla stregua di una valutazione della condotta, operata secondo un giudizio "ex ante", che tenga conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive, normalmente richieste per una scelta analoga a quella adottata, nonché della diligenza mostrata nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza della corte territoriale, che aveva escluso il carattere illecito dell'attribuzione, in favore dell'amministratore revocato, di un compenso, stabilito all'esito di una transazione intervenuta a definizione della controversia intrapresa dal medesimo avverso la società).

Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 7279 del 13/03/2023 (Rv. 667266 - 01)