Differenze tra cessione di quote e cessione di azienda – Cass. n. 2505/2022

Divisione - divisione ereditaria - operazioni divisionali - formazione dello stato attivo dell’eredità - collazione ed imputazione - resa dei conti - Collazione - Differenze tra cessione di quote e cessione di azienda - Disciplina applicabile - Riferimento, rispettivamente, all'art. 750 c.c. in tema di beni mobili e all'art. 476 c.c. in tema di immobili - Criteri di stima - Fattispecie.

In tema di collazione, la cessione di quote societarie va tenuta distinta da quella d'azienda, atteso che, mentre la prima è soggetta alla disciplina propria della collazione dei beni mobili ex art. 750 c.c., in quanto attribuisce un diritto personale di partecipazione alla vita societaria e non un diritto reale sul patrimonio societario, distinto dalle persone dei soci, sebbene, ai fini della valutazione delle quote ai sensi dell'art. 2289 c.c., debba aversi riguardo alle varie componenti del patrimonio societario, oltreché al valore di avviamento e della futura redditività dell'impresa, la seconda è, invece, soggetta alle modalità previste per i beni immobili, ex art. 476 c.c., in quanto rappresenta la misura della contitolarità del diritto reale sulla "universitas rerum" dei beni di cui si compone, sicché, ove si proceda per imputazione, deve tenersi conto del valore dell'azienda, quale complesso organizzato, e non di quello delle singole cose. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che non fosse erroneo, ai fini dell'accertamento del valore di una cessione di quote societarie, far riferimento al valore dell'azienda rientrante nel patrimonio della società onde risalire a quello delle quote, occorrendo all'uopo stimare le varie componenti del patrimonio societario, tra le quali rivestiva valore determinante l'azienda di farmacia, al cui esercizio la società era deputata).

Corte di Cassazione, Sez. 6 - 2, Ordinanza n. 2505 del 27/01/2022 (Rv. 663814 - 01)