Azienda - cessione - debiti Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 19806 del 12/07/2023 (Rv. 668308 - 01)

Cessione di azienda - Solidarietà dell'acquirente ex art. 2560, comma 2, c.c. per i debiti dell'azienda ceduta - Finalità - Mantenimento della posizione debitoria in capo al cedente con possibilità di regresso dell'acquirente che abbia pagato - Conseguente in caso di fallimento del cedente - Esclusione della legittimazione attiva del curatore per la declaratoria di solidarietà - Ragioni.

In tema di cessione d'azienda, la previsione della solidarietà dell'acquirente nell'obbligazione avente ad oggetto il pagamento dei debiti dell'azienda ceduta, ai sensi dell'art. 2560, comma 2, c.c., è posta a tutela dei creditori e non determina il trasferimento della posizione debitoria sostanziale, che rimane in capo al cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso l'acquirente che, quale coobbligato in solido, abbia pagato il debito pregresso dell'azienda, mentre lo stesso non può fare il cedente che abbia pagato il debito verso il coobbligato in solido. Pertanto, in caso di fallimento della società cedente, il curatore non è legittimato a promuovere l'azione volta ad ottenere la declaratoria di solidarietà del cessionario dell'azienda nell'obbligazione di pagamento dei debiti contratti anteriormente alla cessione, non essendo la stessa proposta nell'interesse della massa dei creditori, atteso che dal suo accoglimento non deriverebbe alcun vantaggio per il fallimento, rimanendo questo comunque tenuto ad ammettere al passivo e a pagare, nei limiti della massa attiva disponibile, sia i creditori dell'azienda, senza potersi rivalere nei confronti dell'acquirente della stessa, sia quest'ultimo, agente in via di regresso in relazione ai debiti dell'azienda stessa eventualmente soddisfatti in quanto acquirente coobbligato in solido.

Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 19806 del 12/07/2023 (Rv. 668308 - 01)

Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2560