società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) - capitale sociale - conferimenti - quota – trasferimento

Vendita di partecipazioni sociali - Clausola di garanzia del venditore circa le sopravvenienze passive - Diritto del compratore all'indennizzo - Prescrizione - Termine annuale ex artt. 1495 e 1497 c.c. - Esclusione - Fondamento - Termine ordinario decennale - Applicazione - Fattispecie.

Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 27897 del 20/10/2025 (Rv. 676220 - 01) Nella vendita di partecipazioni sociali, la clausola con la quale il venditore si impegna a tenere indenne il compratore dalle sopravvenienze passive nel patrimonio della società ha ad oggetto una prestazione accessoria e non rientra, quindi, nella garanzia di cui all'art. 1497 c.c., che attiene, invece, alle qualità intrinseche della cosa, esistenti al momento della conclusione del contratto; conseguentemente, il diritto del compratore all'indennizzo, fondato su detta clausola, non è soggetto alla prescrizione annuale ex artt. 1495 e 1497 c.c., bensì alla prescrizione ordinaria decennale. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza di appello che aveva ritenuto sottoposta a prescrizione annuale la minor consistenza del patrimonio sociale, emersa attraverso la svalutazione delle giacenze di magazzino, determinata da una qualità del prodotto vinicolo diversa e inferiore rispetto a quella garantita).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1470, Cod. Civ. art. 1495, Cod. Civ. art. 1497, Cod. Civ. art. 2946

Massime precedenti Vedi: N. 7183 del 2019 Rv. 653631 - 01