Delibera assembleare di azzeramento e contestuale ricostituzione del capitale sociale – Cass. n. 11234/2022

Società - di capitali - società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - costituzione - modi di formazione del capitale - limite legale - modificazioni dell'atto costitutivo - contenuto delle modificazioni - riduzione del capitale - per perdite - riduzione al di sotto del limite legale - Delibera assembleare di azzeramento e contestuale ricostituzione del capitale sociale - Immediata sottoscrizione da parte del socio presente - Validità - Condizioni - Fondamento.

In tema di società, è valida la delibera assembleare che, a seguito di riduzione del capitale sociale per perdite, decida l'azzeramento e il contemporaneo aumento, anche ad una cifra superiore al minimo, del menzionato capitale sociale mediante la sottoscrizione immediata e per intero del socio presente, purché ai soci assenti o impossibilitati alla sottoscrizione immediata sia consentito di esercitare, nel termine stabilito dall'art. 2441 c.c., il diritto di opzione per l'acquisto delle partecipazioni sottoscritte in misura eccedente la quota di spettanza dell'originario sottoscrittore, dal momento che l'esercizio postumo del diritto di opzione opera come condizione risolutiva e rimuove "pro quota" e retroattivamente gli effetti dell'originaria sottoscrizione.

Corte di Cassazione, Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 11234 del 06/04/2022 (Rv. 664690 - 01)

Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_1360, Cod_Civ_art_2441, Cod_Civ_art_2447, Cod_Civ_art_2482